上交所发布重大事项停复牌新规，重组停牌时间不超10日

上交所发布重大事项停复牌新规，重组停牌时间不超10日

新京报讯（记者王全浩）12月28日，根据上交所发布，上交所对原《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（以下简称《停复牌指引》）进行了修订。

上交所表示，这次《停复牌指引》修订中，主要从4个方面作了调整，总体方向是减少停牌情形上交所停复牌业务指引，缩短停牌时限，强化分阶段披露要求上交所停复牌业务指引，明确上市公司及相关方的停复牌责任，同时兼顾市场交易的实际需求，支持上市公司依托重组做优做大做强。

其中，新《停复牌指引》对重大资产重组停复牌事项主要做出了5项修订：

一是缩短重组停牌期限，停牌时间不超过10个交易日。为保护投资者的交易权，在证监会通过修订格式准则简化重组预案披露要求的基础上，新《停复牌指引》进一步缩短了筹划重组的停牌时间。公司筹划涉及发行股份的重组申请停牌的，停牌时间不超过10个交易日。停牌期间更换重组标的的，其累计停牌时间也不得超过10个交易日。国家有关部门对相关事项的停复牌时间另有要求的，公司可以申请继续停牌，但连续停牌时间原则上不得超过25个交易日。涉及国家重大战略项目、国家军工秘密等事项，对停复牌时间另有要求的，从其要求。此外，重组方案构成重大调整的，上市公司可以根据实际情况申请停牌锁价，停牌时间不超过5个交易日。

二是减少重组停牌情形，仅允许发行股份或发行定向可转债购买资产的重组停牌。根据对价支付方式不同，可将重大资产重组分为涉及发行股份的和不涉及发行股份的两类。新《停复牌指引》根据重组交易各方磋商的实际情况，对两类交易做了差异化安排。为兼顾重组的锁价需求和投资者的交易权利，筹划重组涉及发行股份的上交所发布重大事项停复牌新规，重组停牌时间不超10日，公司可以根据实际情况申请短期停牌。除涉及发行股份收购资产外，筹划其他类型的重组事项不予停牌。此外，鉴于发行股份购买资产但未构成重大资产重组，以及发行定向可转债购买资产，都属于证监会行政许可事项并且同样存在锁价的需求，也纳入可以申请停牌的情形。

三是要求停牌期限届满即披露预案。为提高重组磋商效率，明确投资者预期，强化制度功能，避免上市公司滥用停牌制度，上市公司应当在停牌期限届满前，披露经上市公司董事会审议通过的重组预案并申请复牌，未能按期披露重组预案的，应当终止筹划重组并申请复牌。

四是明确停牌申请的时间窗口及披露要求。上市公司筹划重组涉及发行股份，有申请短期停牌锁定股价以促进交易达成的需要，但应当遵守时间窗口并履行相应披露义务。修订后的《停复牌指引》规定，上市公司筹划重组申请停牌的，应当在停牌时即披露交易标的、交易方式及对手方。这一安排，目的就在于防范相关方过早进入重组停牌，缩短停牌时间。

上交所表示，实践中已有不少公司在停牌时即披露重组标的，对缩短停牌时长起到了很好效果。同时，为了避免上市公司利用重组信息影响股票价格，操纵发行股份的价格，损害公司及股东利益，新《停复牌指引》还规定上市公司筹划涉及发行股份的重组拟申请停牌的，应当在首次披露有关事项时立即申请停牌；上市公司在不停牌的情况下筹划涉及发行股份的重组，应当做好信息保密工作，并在第一时间披露重组预案或报告书，在披露重组预案或报告书前不得披露与本次重组有关的信息。

五是原则上取消重组信息披露审核及问询回复期间的停牌。按照现行规定，公司披露重组预案后，交易所需对重组预案进行信息披露审核，公司需根据交易所审核意见进行回复，在此期间公司股票继续停牌。

上交所表示，从实践情况看，除个别情形外，这类停牌的实际需求不大。基于此上交所停复牌业务指引，新《停复牌指引》规定，公司披露重组预案或者草案后，交易所审核及公司回复期间，原则上不再停牌。同时，对于重组问询期间的停复牌，本所根据实际情况保留必要的裁量权。主要是考虑到，实践中可能有部分壳公司或涉及概念的公司筹划发行股份购买资产，构成重组上市，标的资产估值虚高，或者重组预案或草案存在重大问题，容易引发市场炒作和股价异动上交所发布重大事项停复牌新规，重组停牌时间不超10日，损害投资者的合法权益等情况，本所也可以要求上市公司申请停牌，待回复问询后复牌。

新京报记者 王全浩 编辑 王进雨 校对 吴兴发