自然人独资企业变更为有限责任公司法律分析

自然人独资企业变更为有限责任公司法律分析

【业务背景】

该公司原本为自然人独资企业，现计划通过股权转手操作，将企业性质转变为有限责任公司。在变更后，公司股东人数将缩减至两位，股权分配比例为五十一比四十九。公司期望法律顾问能为其草拟一份《股权转让协议》，并在该协议中对股权转让及股权继承等事宜进行明确约定。

【法律文书】

股权转让协议

本股权转让的协议，是在XX地，于____年____月____日，由以下列出的各方共同签订的。

甲方，即转让方公司整体转让协议书模板，其身份证明编号为：____，居住在XXX，联系方式为：____。

话：XXX

受让方即乙方：其身份信息为，具体身份证号码为：____，居住地位于：XXX，联系方式为：XXX。

鉴于：

目标公司，亦称作公司，是一家位于北京的文化传媒企业，它于2009年11月5日在北京市石景山区正式完成了注册手续，注册资本额为200万元人民币。

甲方作为目标公司的原始股东，计划将其所持有的公司49%的股权份额进行转让。

给乙方，乙方同意购买甲方的股权。

依据《公司法》和《合同法》的相关规定，以及相关法律法规的要求，甲乙双方秉持着平等互惠、协商一致的基本原则，就本次股权的转让事项，共同签署了以下协议：

1.股权转让标的物

甲方作为公司的股东，依法拥有公司全部100%的股权，并且享有对所持目标公司股权的合法处置权限。甲方已明确表示，愿意将所持有的目标公司49%的股权转售给乙方。

甲方确认愿意转让，而乙方亦表示愿意接纳的股权，涵盖了该股权所附带的全部权益与权力，同时，该股权并未设立任何限制，无论是留置权、抵押权，还是其他任何第三方的权益主张，均不在此列。

在股权转让交易达成与结束之际，公司内部各方的持股比例发生了如下变动，具体详情请参照下表：同时，相关转让的款项也需予以明确。

2.1各方确认49%股权转让价款为零元，即无偿转让。

在本轮股权交易过程中涉及的各项费用，如工商变更登记等相关开销，应各自由甲方和乙方各自独立承担。

3.各方的权利义务

3.1甲方权利和义务

甲方须在本协议签署之日后30天内，负责向相关政府部门完成股权转让涉及的股权变更、公司章程修订等所有必要的登记手续办理。同时，乙方将提供必要的及时协助。

在本次股权转让及变更登记手续办理完毕后，乙方将拥有公司49%的股权自然人独资企业变更为有限责任公司法律分析，并据此享有作为股东的相应权益和承担相应的责任；同时，乙方亦同意授权甲方代为行使其名下20%股权所对应的股东投票表决权。

甲乙双方均需对本次股权转让的相关事项及所有相关内容严格保密；即便本协议终止，本保密条款依然有效，其效力不受时间限制。

4.在股权交接日之前，甲方需根据其持有的股权比例，对公司所承担的债务进行分担。4.1具体而言，甲方需对公司在此日期前所欠的债权和债务承担相应的责任。

在股权转让完成之后，即以股权交割日为界，甲乙双方需根据各自持有的股权比例，对公司所承担的债务进行相应的责任分担。

5.增资、转让及股权激励的约定

在引入自然人股东和战略性股东以满足公司发展需求之际，甲乙双方以及所有当期股东均需根据所筹集资金的实际情况，采取减持措施，以便更好地适应新股东的加入。

当所投入资金所对应的股权比例达到或低于10%时，甲乙双方在减持股份的过程中，应按照2比3的比例对股份进行相应的稀释处理。

当所融入的资金对应的股权比例达到20%或以下时，甲乙双方在减持股份的过程中，应按照1比2的比例对股份进行稀释处理。

当所筹集的资金对应的股权比例超过20%之后，甲乙双方在减持股份时，应遵循特定的规定。

1∶3比例进行稀释。

5.2乙方保证，自取得目标公司股权之日起的五年内，不得将股权转售予任何第三方。五年期限届满后，若乙方计划转让股权，则须在同等条件下，优先考虑将股权转给甲方。

甲乙双方均认可，日后将对公司的高级管理人员及核心员工实施期权奖励计划，预计分配的期权将占总股本的5%到10%之间。若公司章程中未作其他特殊规定，这些期权的产生将基于现有所有股东的持股总量，并且将依照甲乙双方1比2的比例进行股权的摊薄处理。

本协议签署之后，若甲乙任何一方因非主观因素无法继续承担目标公司的经营管理职责，一旦出现法律规定应由双方继承人继承并行使股权及经营权的情形，具体处理措施应如下所述：

若出现此类情况，甲方之继承人将拥有继承其股权的资格。若存在多个继承人，则需从中挑选一人为代表，代为行使并承担其他继承人的股权相关权利与义务，确保甲方股权的全部权利与义务得到妥善履行。

若乙方遭遇上述情况，其合法继承人将获得目标公司股权的29%份额。继承人在取得股权后，需按照股权市场公允价值（可由合法的股权评估机构进行评估确定价格）将其转让给甲方。此外，乙方承诺将剩余的20%股权无偿赠与甲方。如遇任何法律文件与此条款相抵触，该文件须得到甲方的书面认可方为有效。否则，甲方可以此条款对抗其他任何形式上合法的法律文件。

7.违约责任

本协议一旦正式签署，若任何一方未能履行或未能全面履行协议中的规定条款公司整体转让协议书模板，致使对方遭受损失，即视为违约行为。违约方有义务对因其违约行为给守约方造成的所有经济损失进行赔偿。

7.2任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

8.协议的变更和解除

本协议的修改需经过各方的充分讨论，并正式签署一份书面的修改协议。若协商过程中未能形成统一意见，则本协议维持原有效力。

当所有相关方均达成一致，决定结束本协议的执行时，必须签署一份书面文件，只有当所有参与方签字确认后，该协议方可正式生效。此外，关于适用法律以及如何解决可能出现的争议问题公司整体转让协议书模板，也需在协议中明确规定。

9.1本协议适用中华人民共和国的法律。

关于本协议的执行过程中产生的或与之相关的任何争执自然人独资企业变更为有限责任公司法律分析，各方应积极寻求和平解决之道；若协商无果，任何一方均可向公司注册地的法院提起诉讼。

10.协议的生效及其他

本协议自各方签署之日起正式开始执行，协议文本共分为三份，甲方和乙方各保留一份，公司保留一份。这三份协议在法律上具有相同的约束力。（内容结束）

甲方：（签字） 乙方：（签字）

签字日期： 签字日期：

【手记】

在撰写本协议的过程中，法律顾问仅受限于有限责任公司创始股东的授权，他致力于起草一份既能维护创始股东权益，又不过分偏袒创始股东的协议，力求在此过程中最大限度地推动股权转让的顺利进行。在与原始股东的交流过程中，法律顾问发现这两位股东对于股权转让的法律常识掌握不足，所以在完成协议起草后，还需额外承担一项任务，那就是为两位股东详细解读协议中的各项条款。这项服务表面上看似仅仅是协议的起草，实则已经部分履行了公司法务部的职责。在提供法律服务时，法律顾问不仅要处理文本内容，还常常需要提供额外的解读和阐释。就我国当前的情况来看，熟悉《公司法》的企业家数量不多，尤其是中小企业的老板们，这种情况使得法律顾问在为其提供服务时面临诸多挑战。在本案例中，仅仅一个关于股权继承的条款，顾问在完成撰写后，还需单独向企业主进行详细解释。考虑到上述诸多因素，为了更有效地向企业提供服务，法律顾问不仅要增强自身的专业能力，而且还需在服务态度和服务手段等多个方面持续进行自我提升。